劉聰得知涼州生亂的消息，大概是在張肅起兵十日以後，幾乎是與楊難敵前後腳得知的。這並非是由於劉聰的情報網有多麼神通廣大，而是張肅刻意向朔方的白部鮮卑透露所致。
而當白部鮮卑的首領陸逐延將這個消息告知劉聰時，因為沒有別的情報進行左證，劉聰的第一反應是，這大概是一個誘他上鉤的圈套。畢竟張軌與南漢的同盟已經很久了，此前又與閻鼎數次合作抗擊趙漢，給他帶來了很大的麻煩，此次同盟突然破裂且沒有徵兆，令他不得不加以懷疑。
可有一點是確信無疑的，根據隴阪的間諜情報來看，那就是在這段時日裡，隴右確實出現了大規模的兵力調動，這說明南人確實有更進一步的軍事計劃。因此，劉聰一面開始調集軍隊糧秣，一面進一步打探消息，以應對可能爆發的戰事。
而從八月到九月之間，種種跡象表明，由於某些不可知的緣由，秦州與涼州的反目確鑿無疑，甚至已經開始交戰了。這使得大部分漢軍已經離開了隴阪，向河西方向開進。漢中方向的漢軍受此影響，則加強了陳倉與散關的防禦。
面對隴右急劇變化的形勢，已經穩固了關中秩序的劉聰難免蠢蠢欲動，急於從中謀取利益。如大司馬劉曜在得知消息後，第一時間就上表劉聰，主張發兵隴上，以報三年前隴右慘敗的一箭之仇，這頗引起了長安朝野的一片響應。
但劉聰卻不急於表態，他作為整個趙漢最為傑出的戰略大師，正在迅速地權衡利弊，分析趙漢在這場亂局中的最佳突破口。然後他就判斷，若是正面進攻隴右，恐怕很難取得正面的戰果。
首先隴阪乃是關西形勝之地，想要維持一條暢通的糧道就絕非易事，即使派軍隊上隴作戰，糧秣消耗巨大不談，還要面對諸如隴關、瓦亭這樣的巨型要塞，漢軍只要稍稍堅壁清野，趙軍很容易就束手無策。
而且即使趙軍衝破萬難，成功攻破了隴關，也並不代表著能在隴右站穩腳跟。因為楊難敵籠絡姚弋仲、蒲洪等羌氐已有數載，南漢又占據有正統優勢，趙軍很難在短時間內獲得民心，反而可能在戰事中加劇矛盾，進一步將這些人逼向南漢。
因此，劉聰逐漸意識到，與其進攻隴右，不如將進攻重心放在陳倉，乃至更南部的漢中與仇池。
在楊難敵的經營下，如今的秦州是重兵雲集，並且還有益州軍作為後繼。其實力之雄厚，即使放眼南漢的諸多軍事集團中，也稱得上是首屈一指。趙軍若與之正面角力，實非明智之舉。可這並不意味著對方無懈可擊，其關鍵便在於關西複雜的地形。
回顧過往的歷史，終蜀漢劉禪一朝，如何在北伐時維持糧道，一直是一個難以解決的問題。這充分說明了隴右與巴蜀的聯繫並不算緊密，倘若能夠占據仇池與漢中，先將兩者的通道斬斷，隴右失去了巴蜀的糧草接濟，巴蜀失去了隴右的精騎甲士，南漢在關西的影響力就會隨之大減，趙漢也就能從容地逐步翦除楊難敵的羽翼，直至將其吞併。
而現在漢軍將大部分兵力都投入了與河西的戰事中，漢中的防禦也較為薄弱，正是實現劉聰這一戰略設想的大好時機。
一念及此，劉聰當即招來劉曜，與他商議說：「永明，你之前的上隴戰略並不可行，我打算讓你深入秦嶺，去掏楊難敵的老巢仇池，你敢去應戰麼？」
劉曜起初一聽自己的提議遭拒，還有些不滿。但聽到劉聰的下半句後，他瞬間就意識到了這個戰略的精妙所在，半是心悅誠服半是激動地說道：「陛下請放心，上次落敗，我與那個氐賊勢不兩立，此次若不能讓老氐魂膽俱喪，劉曜愧為大漢宗親！」
於是便有了此次趙漢的大舉用兵，劉曜領軍十萬直撲陳倉。
而劉聰猜測得不錯，此時的漢中正是兵力空虛之際。雖然楊難敵已經提前下令，命令漢中都督魏浚在陳倉一帶加強布防。但魏浚巧婦難為無米之炊，他此時麾下僅有兩萬兵力，而他要負責的不僅僅是陳倉道方向，同時也要在儻駱道、子午道等地布防，如果將兵力一股腦投入到陳倉，漢中的防禦就相當於門戶大開，作為漢中都督，魏浚不敢冒這個險。
因此，魏浚根據現實需要調整了布防，他首先將五千兵力投入陳倉，命親信牙門將楊虎駐守，又在大散關投入三千兵力，由郗鑒的舊部李述固守，與楊虎互為照應。同時又在漢中其餘要道中星散兩千人偵察關中的動向，並維持基本的防禦，他則率一萬兵力坐鎮於陽平關中，根據接收到的軍情調配兵力。
當然，他也少不了向益州刺史劉琨請援，要求加派人手穩固防線。但此前益州正陷入缺糧的窘境中，很難加派支援。好在此時正是秋收時節，只要堅守到征繳秋賦結束，大概到十一月時，益州還是能派出援軍。
不過在此之前，魏浚能夠引以為援的，大概便只有留守在仇池山的氐人了。
自從仇池楊氏與天子聯姻以後，仇池公楊茂搜大力支持天子復國，並主動去除了仇池公的尊號，但天子知恩圖報，並未取消楊茂搜的特權，這使得仇池國白馬氐仍處於半獨立的狀態。加上因楊難敵擔任四州大都督，仇池國又位於益州與秦州之間的要道上，可以肆意向往來的商人徵收賦稅的緣故，這些年來仇池國大為興旺，有上萬名氐人前來依附，其物阜人豐的繁榮景象，較劉羨當年進入漢中時，又要更上一層樓。
只是仇池公楊茂搜的地位過於尊崇，縱使麾下的氐人多達上萬落，魏浚也不能直接指揮，只能以書信請求的方式進行溝通。好在仇池公也並不擺架子，魏浚懇請他支援些許人馬，他便很乾脆地承諾說，仇池山中尚有一萬丁壯，隨時可聽從魏都督的指揮。
魏浚便讓這群氐人兵分兩路，一路暫駐在梁泉戍，一路暫駐在武興圍，等趙軍有所行動後，再進行新一輪的反制。
可即使如此，以三萬兵力面對十萬趙軍的猛烈進攻，仍然是一個極為困難的考驗。
劉曜並不拘泥於先攻克陳倉城，他牢記劉聰的囑託，在包圍陳倉之後，先在陳倉南部的沙塬與澇池塬處修建了兩座營壘，以此切斷陳倉與散關的聯繫。而後留人馬兩萬在此固守監視，自己則率趙軍主力先一步南下，再次進軍包圍散關。
而面對散關這一險要，劉曜同樣也沒有意願在此處死磕，他與趙染、劉粲等人商議說：「氐賊以重兵陷於河西，漢中、武都勢必無人，僅能布防一二城池而已。我軍若在此城前鏖戰經月，縱使奪下此關，待楊難敵回援，充實仇池，反而是錯失了真正的良機。」
「諸位應有鄧艾之勇，敢於行險南下，過了此關之後，陳倉道固然險絕，卻無可設伏之地，將士持刃於狹路之間，恃勇者勝！我輩武人，何懼一戰？」
此語贏得了上下的一片贊同，於是劉曜又留五千人在散關北側立營監視，自率大軍自深山之中開路，在斷崖間搭設山橋，花三日強行開鑿了一道小道，自散關處繞了過去，然後主力自小道深入秦嶺，直抵故道水的源頭。
而這樣大的動作，當然瞞不過身在後方的魏浚，他在得到趙軍強行開進陳倉道的消息後，立刻率領在陽平關的人馬北上，匯合此前在仇池國召集的氐人，打算在梁泉抵禦趙軍。
作為劉羨入蜀時第一個恢復的塢堡，此時的梁泉戍已經正式升格為梁泉縣。這座縣城的人口雖然不多，但因為是陳倉道的一大關卡，魏浚便在數年間屢次擴建此地，其目的並不是要使得城池容納更大的人口，而是單純地進行防禦。因此，其城牆不僅高達四丈有餘，還同時配備有瓮城、羊馬牆與烽火台，而且內部還建有專門貯藏糧秣的地窖，備有箭矢、滾木、落石等軍備無數，簡直稱得上是一座不落之城。
趙軍在穿過百里山道後，本來已經頗為勞累，突然在山道的盡頭見到這樣一座城池拔地而起，前扼河谷，背拱白山，真可謂是悚然一驚。哪怕是膽大包天如劉粲，此時也難免勒馬猶豫道：「真如芒刺在背啊！我等輕軍而來，輜重不濟，如何攻破此城？」
劉曜同樣倍感棘手，所以他的第一反應乃是勸降，當即派使者向城內射箭書，傳信給魏浚道：「吾聞將軍之名久矣，將軍解圍洛陽，濟南主於水火，開關陽平，免漢中於干戈。故巴蜀立國，秦隴安泰，當以將軍首功，反僅以一郡之兵相托，南主待將軍何其薄也！所謂良禽擇木而棲，良臣擇主而仕，若將軍若歸順我朝，三公之位，國士之任，任君所選！」
魏浚的回信也很快，他在信中嘲諷道：「我聞漢武之世，匈奴王侯上百，何及大漢一郡守？」
趙軍諸將聞言大怒，當即決意強攻梁泉。雖然他們缺少輜重，但至少占據了絕對的人數優勢，於是在周遭砍伐林木，製作雲梯，試圖令平先等猛將為先驅，用蟻附戰法四面攻城。可如此低劣的戰法，想要直接攻破這座工事完善的城池，無疑是痴人說夢。趙軍唯一所能指望的，就是利用自己人數上的優勢，輪流攻城，令城內的守軍不得休息，直至精疲力竭，最後被衝出一個缺口。
接下來一連九日，趙軍環繞城垣四面進攻，數百隻牛皮戰鼓發出震耳欲聾的吼叫聲，有上千名鼓手輪班休息，使得鼓聲徹夜不停。趙軍將士絡繹不絕地攀上雲梯，可城牆上漢軍的箭矢也絡繹不絕，跌落在地的趙兵屍體幾乎已經能形成一座小丘。也就僅僅九日，趙軍就折損了近四千人，屍體發酵的惡臭儼然令人作嘔，可趙軍連挖坑的鐵鍬都嚴重匱乏，只能任憑戰死的同袍腐爛。
在如此情形下，守城的漢軍還未達極限，趙軍將士的士氣反倒迅速跌落，大部分人都開始懷疑，長安天子提出的南下戰略究竟是否正確。又有人議論說，是否要先返回攻克散關，先確保將大部分的輜重運送通暢，再決定是否繼續深入漢中。
劉曜當然不可能這麼做，兩軍既然已經開始交戰，在如此近的距離里回撤，散關和陳倉都還在漢軍手中，倘若魏浚率部出城追擊，很容易就會演變成一場前後夾擊的潰敗，到那時候，損失只會更大。
可該如何破局呢？劉曜糾結期間，其次子劉胤向其建言道：「大人，當下之計，已經沒有好猶豫的了，只有繼續分兵！」
聽到這個建議，劉曜不置可否，因為這是個很冒險的舉動，眼下趙軍已經兩次分兵，基本已經放棄了輜重，只能勉強維持糧道，要再次進行分兵，恐怕連糧道都不能維持了。一旦前方再遭遇一座堅城，冒進的趙軍無處補給，到那時勢必會出現饑荒，這是劉曜不得不再三考慮的。
但劉胤卻堅持勸諫道：「大人，事已至此，已經沒有反悔的機會了。這樣千載難逢的良機，錯過一次，難道以後還會再有麼？自助者天助之！若大人沒有好的人選，小子願自領精騎四千，南下前去探路。南人已經接連三道布防，所謂事不過三，豈有布防第四道的道理？小子若一去不回，那也是為國捐軀，便是死也情願！」
如此擲地有聲的言論，劉曜也不得不對劉胤另眼相看。
劉胤字義孫，今年只有十六歲，卻身高八尺五寸，而且他長得一表人才，樣貌英挺，眉鬢如畫。而與英俊的外表比起來，更傑出的是他的才能。在趙漢的宗親晚輩之中，劉聰曾經屢次以國家大政策問教諭，只有劉胤能言辭清晰，且對答如流。這份優秀引起了劉聰的欣賞，以致於他曾刻意勸說過劉曜，讓劉曜越過長子劉儉，以劉胤為世子。而在改制之後，劉聰還破例任命劉胤為龍驤將軍，與諸皇子並列，聲稱其為「吾家千里駒」。
劉曜常年征戰在外，此次還是第一次帶次子出征，聽到他的言語後，不禁大為慰懷，拍著劉胤的肩膀道：「青出於藍而勝於藍啊！好吧！我將這個重任交付給你，但願你不要讓我失望！」
而劉胤確實沒有讓他失望，在得了軍令後，當夜便點出精騎四千，自趙軍大營疾馳西南方向。他沿路毫不停留，直撲梁泉縣後方三百里處的武興圍，一戰而破，以此隔斷了漢中與梁泉、陳倉之間的聯繫，而後他又拷問當地的氐人俘虜，得知了一個關鍵情報——仇池山此時並未設防。
得知這個消息，劉胤可謂大喜，他連向父親通報的信使都不派，又即刻調轉兵鋒，日夜兼程，狂奔五百里抵達仇池山下。楊茂搜仍未收到武興失陷的消息，自然仍未加強防禦。結果當地氐人見山下突然有出現敵軍，頓時紛紛擾擾不知所措，竟為劉胤一日驅破，仇池山也為之失陷。
一片混亂之中，許多人就此下落不明，再也不見身影，就連年過六旬的仇池公楊茂搜，也未能倖免於難。