公元前354年，龐涓率十萬軍隊討伐趙國，魏國軍隊所向披靡，直逼趙都邯鄲，邯鄲危在旦夕。趙國使者趙離奉趙王之命來到齊都臨淄遊說齊威王。他對齊威王說，趙王打算獻給齊國三座城池，請齊威王出兵救趙。
齊威王召集朝中大夫商討救趙一事，「諸位賢臣，」他問大夫們，「救趙國對寡人的國家有利，還是不救趙國有利？」
鄒忌出列道：「大王，臣以為不救趙國有利。邯鄲乃趙國國都，趙國肯定不會輕易放棄，必然與魏國以死相拼，魏國即使攻破邯鄲，也將元氣大傷，這樣，魏國對我齊國的威脅就會減輕。大王若派兵救趙，必將有一場血戰，且不說齊軍不是魏軍的對手，即便是魏軍的對手，也會兩敗俱傷。因此還是不救趙國有利。」
齊威王認為鄒忌說的有道理，許多大夫也贊成鄒忌的主張。
而田忌反對鄒忌的主張，他對齊威王說：「大王，相國的說法微臣不敢苟同。微臣認為，救趙國對我齊國有利。趙國與齊國是魏國共同的敵人，若趙國滅亡，魏國就會全力對付齊國，這樣，魏國對我齊國的威脅不是減輕了，而是增加了。若大王派兵救趙，使趙國免於滅國之災，趙王將終生感激大王，一旦魏國進犯齊國，趙國將全力以赴，使魏國首尾難顧，那樣，魏國就不敢貿然進犯齊國。因此說，救趙對我有利。」
齊威王認為田忌說的更有道理，不少大夫贊成田忌的主張。
鄒忌道：「田將軍說的固然有道理，可不知大王想過沒有，齊軍數次敗在龐涓手下，若在遠國他鄉再被龐涓打敗，不但救不了趙國，還將有全軍覆沒的危險。」
鄒忌的話引來一陣紛紛議論，大夫們紛紛表示贊成鄒忌的主張，不救趙國，齊威王則沉思不語。
田忌著急地對齊威王說：「大王，若不救趙國，趙國必滅，趙國滅亡，齊國也將不存！」
鄒忌對田忌道：「田將軍，不要危言聳聽，趙國滅了，我們還可以與楚國、秦國、韓國還有燕國結盟，魏國滅不了齊國。」
田忌反唇相譏道：「相國，不知你是真糊塗還是裝糊塗，此次魏國進犯趙國，你所說的這幾個國家，皆因為懼怕魏國，不敢相救。來年，若魏國進犯齊國，他們就不怕魏國了嗎？」
鄒忌冷笑道：「田將軍，我不是裝糊塗，你說的我都明白。可是，你率領的軍隊不是龐涓的對手，如何能救得了趙國？」
田忌知道鄒忌是在嘲諷他指揮無能，不由面紅耳赤，道：「我可以交出兵權，讓有才智的人帶領軍隊。」
「這話你該早說，現在說太晚了！情急之下別說找不到這種人，就是找到，他也不是龐涓的對手。」
「我能找到，而且這個人有絕對把握打敗龐涓。」
鄒忌一陣冷笑，道：「大話誰都會說。」
「我說的不是大話，是實話。」
「這個人是誰？」
「孫武子的後代，《孫子兵法》的傳人，他叫孫臏。」田忌對齊威王道：「大王，微臣舉薦孫臏為大將軍，他肯定能打敗龐涓。」
齊威王也想到了孫臏，他親自到田府請孫臏當齊國的大將軍。孫臏對齊威王施禮道：「大王親自來請草民，草民誠惶誠恐，但草民曾經與大王有約在先，草民不當將軍，只做軍師。」
齊威王道：「軍師無權指揮軍隊，先生的才智難以發揮，寡人不放心。」
孫臏道：「草民與田將軍相處多日，田將軍是一個善於聽從他人意見的將領，由田將軍統率軍隊，草民的才智照樣可以充分發揮。」
一旁的田忌對孫臏道：「我已經當著眾大夫的面，同意交出兵權，若再當大將軍，豈不是出爾反爾？孫先生，你就不要再推辭了。」
「田將軍，我不是推辭，身為統領全軍的大將軍，應該有威嚴，我身有殘疾，臉有刑痕，毫無威嚴可言，如何統率全軍？」孫臏又對齊威王道：「大王，還是由田將軍統率全軍，我做他的軍師為妥。」
齊威王沉吟片刻，道：「好吧，就按你的意思辦。但寡人有言在先，征戰大事，必須聽取軍師的意見，如若再次敗於魏軍，軍師與田將軍同罪。」
趙離聽說齊國的軍師是孫臏，興沖沖地趕到城外齊國大營，拜見孫臏。久別重逢，今非昔比，二人一番寒暄後。趙離感慨道：「這回我們趙國有救了。孫先生，龐涓絕對不會想到你還活著並與他對決。」
孫臏微微一笑，道：「他更不會想到，我不去趙國，而是去魏國。」
「什麼，去魏國？」趙離不解地問，「你不去趙國，如何解邯鄲之圍？」
孫臏道：「如果齊軍千里迢迢奔赴趙國，疲憊之師難以取勝，那樣不但救不了趙國，齊軍自身也將難保。現在魏國空虛，我將軍隊開往魏國，龐涓必然撤軍，這樣，邯鄲之難不就解除了嗎？」
趙離對孫臏的做法不放心，問：「龐涓如果不撤軍呢？」
孫臏胸有成竹地說：「齊軍威脅魏都大梁，他不敢不撤。」
「如果齊國軍隊對大梁尚未構成威脅，龐涓便攻破邯鄲呢？」
「如果邯鄲真的這麼脆弱，我們就是到了趙國，龐涓的軍隊也早就占領了邯鄲。」
「孫先生，最有把握的辦法，還是直奔趙國的好，齊趙兩國軍隊裡應外合，龐涓必撤。」
「最有把握的，往往是最沒把握的。趙先生，你不必擔心，我一定讓龐涓撤軍就是了。」
趙離非常不滿，冷冷道：「你是不是害怕龐涓？」
孫臏笑了笑：「你不要激我，激我也沒用，我不會改變主意的。」
趙離認為孫臏就是害怕龐涓，有意把孫臏的打算告訴了齊國將軍田國。田國是個脾氣直爽、性格暴躁的將軍，他怒氣沖沖地走入孫臏帳內，毫不客氣地質問孫臏為什麼不去趙國。
孫臏淡淡說道：「孫子曰：將軍之事，靜以幽，正以治。能愚士卒之耳目，使民無知。時機不成熟，將軍的計謀不能讓屬下知道，這樣，屬下才能不折不扣地按照將軍的計謀行事。」
田國冷笑道：「你的計謀，我已經知道了。你想去魏國，不是趙國。」
孫臏很坦然：「是又怎麼樣？」
「哼，你是害怕龐涓，虛張聲勢，不敢去趙國！你真為我們齊國丟人！」
「這是何人說的？」
田國理直氣壯地道：「我說的，我剛說過。」
「來人。」孫臏厲聲道，「把田國拖出去，杖刑三十。」
未及田國反應，兩個衛士上前架住他的胳膊。田國大怒，用力推開衛士，指著孫臏罵道「：孫臏，你好大的膽！你也不問問我是何人？我告訴你，我是大將軍的堂弟，齊國的功臣，身經百戰，殺敵上千，大王見了我都敬我三分，你竟敢打我？你也太不自量力了吧！」
「不管你是何人，你無視軍師指令，就應該打你。」孫臏十分嚴厲地對衛士道：「拖出去，杖刑四十。」
衛士們把田國拖到帳外，對田國行刑。田國趴在地上大罵孫臏是膽小鬼，為齊國丟人。幾個將軍聞聲走來，奪下衛士手中的竹杖。一個姓曹的將軍上前將田國扶起，問：「田將軍，怎麼回事？」
田國怒罵道：「孫臏害怕龐涓，不敢去趙國，我責問他為何不去趙國，他就對我動用杖刑。」
曹將軍氣憤地對眾人道：「如此膽小鬼，怎能做軍師？走，我們去找大將軍。」
其他將軍隨聲附和，要找大將軍罷免孫臏。
孫臏緩步走來，對眾人道：「你們找大將軍也沒用，大將軍與我是一個主意。」
曹將軍根本不把孫臏放在眼裡，「哼」了一聲，說：「你休要胡說，大將軍絕不是貪生怕死的人。」
孫臏道：「這不是貪生怕死，這是軍隊作戰的秘密。」
曹將軍冷笑道：「狗屁秘密，不去趙國，你與何人作戰？」
孫臏慾火又止，道：「與何人作戰不是你該問的事。」
曹將軍逼問孫臏：「我非問不可呢？」
「我勸你還是不問的好，否則，杖刑的滋味不好受。」
「就是死刑，我也得問個明白！」曹將軍胸脯一挺，顯得大義凜然。
孫臏對衛士命令道：「來人，杖刑三十。」
帳外的衛士上前欲抓曹將軍，曹將軍抽出劍喝止道：「我看你們何人敢動我一根毫毛？」
「大膽！」孫臏勃然大怒，對曹將軍厲聲道：「你竟敢用兵刃威脅軍師，軍法不容！」他吩咐衛士，「將他拉至營門，斬首示眾！」
眾將軍聞此，紛紛抽出兵刃，護住曹將軍。
孫臏掃了眾將軍一眼，道：「怎麼，你們都想死嗎？」
其中一個將軍喊道：「死也比讓人指脊梁骨，罵膽小鬼強！」
雙方正相持不下，大將軍田忌走來。將軍們立刻收回兵器，閃至一旁。曹將軍上前欲狀告孫臏，田忌打斷他的話，道：「不用說了，我都知道。一切按軍師的意見行事，這是大王的旨意！」
眾人啞然。
孫臏指著曹將軍，對士兵道：「將他拉至營門，斬首示眾。」
眾將軍齊刷刷跪在地上，施禮道：「軍師手下留情，饒曹將軍不死。」
田國也踉踉蹌蹌來到孫臏面前，跪在地上道：「軍師，曹將軍是因為田國得罪了軍師，軍師要殺，就殺田國吧。」
孫臏沉思片刻，對眾將軍道：「當你的屬下違背軍紀，你不以軍法懲處，能維護軍紀的尊嚴嗎？當你對屬下發出命令，而且你的命令沒有錯誤，你能夠收回命令，而不損害軍令的威嚴嗎？一個軍隊軍紀不嚴，軍令不威，這個軍隊上了戰場能赴湯蹈火在所不辭嗎？一個不能赴湯蹈火在所不辭的軍隊，能戰勝強大的敵人嗎？」
眾將軍無話可言。
孫臏對衛士道：「將曹將軍拉至營門，斬首示眾。」
曹將軍老老實實地被士兵們架走了。眾人默默地看著被架走的曹將軍。
孫臏轉過身，他眼中有兩顆淚珠滾出。
事後，田忌埋怨孫臏道：「軍師，你應該將去魏國的真實目的告訴將軍們，那樣，今天的事就不會發生，曹將軍就不會死。」
「大將軍，如果把真實目的告訴大家，人多嘴雜，難免不透漏風聲，若傳到龐涓的耳朵里，他就不會從趙國撤兵，我們的目的也就無法達到。」孫臏解釋道，「因此，必須隱瞞我們的真實目的，擺出一副真正進攻魏國的架勢，所謂真正的進攻，就要封鎖一切消息，隱蔽行蹤而後突然出現在魏國，龐涓是一個會用兵的人，虛張聲勢他不怕，他怕的就是突然的襲擊。」
晨光照亮原野，齊國軍隊馬不鳴，人不喧，旗不揚，迅速向魏國開進。士兵們的臉上都帶著大戰前的嚴峻之色。
趙離回到齊都，把孫臏的所作所為稟報齊威王。齊威王向他解釋，這是孫臏的一計。「真是異想天開，」趙離不屑道，「龐涓根本不會上孫臏的當，孫臏的真實目的是借大王之兵，報他的私仇。」
齊威王沉思不語。
趙離又道：「魏國強大，即使一時空虛，孫臏也難以如願，如果龐涓攻破邯鄲立刻回軍，齊軍休矣！」
齊威王命令宮衛立刻趕上田忌，命他停止討伐魏國，立即帶兵前往趙國。
田忌接到齊王的命令，問孫臏怎麼辦。孫臏告訴田忌：「作戰部署一旦確定，最忌反覆無常。」
田忌心有疑慮，說：「大王一旦怪罪下來，我們無法交代。」
孫臏果決道：「將軍在外，君命可以不受。」
田忌還是疑慮重重：「話是這麼說，可大王最忌諱違背王命的將軍。」
「大王之命是救趙，我們只要使龐涓撤軍，就沒有違背大王之命。」有了孫臏的堅持，齊國大軍按原計劃前進。
齊國軍隊偃旗息鼓進入魏國境內，直奔國都大梁。魏惠王聞此，立刻召集大夫們商討此事。有的大夫認為應該立刻調龐涓回兵，讓齊國人有來無回；有的大夫則認為，齊國人沒有膽量進攻大梁，只是虛張聲勢，乘機奪取魏國邊城。魏惠王命邊城軍隊沿途襲擾齊軍，迫使齊軍暴露企圖。
齊國軍隊不斷遭到魏國士兵的襲擊，但他們毫不理睬魏國的襲擊，義無反顧，繼續向大梁開進。
魏惠王不再猶豫，命一名大夫，拿上他的兵符，日夜兼程，調龐涓立刻返回魏國，消滅齊國軍隊。
龐涓接到魏惠王的命令，剛開始對齊國人的行為有些疑惑，後來聽說齊國軍隊偃旗息鼓，視邊城守軍的騷擾而不顧，直奔大梁，這才決心回兵。
田忌、孫臏得知龐涓回軍，立刻召集將軍們來到他們的營帳。孫臏對眾人道：「龐涓一向輕視齊國，此次回師，必然分前後兩軍，他將親率先行軍隊直奔大梁，我們在龐涓必經之路桂陵埋下伏兵，打他個措手不及，龐涓必敗。」
眾將軍群情激奮。
田國上前道：「軍師，我要將功補過，請讓我第一個迎擊龐涓。」
孫臏搖頭道：「你不行。」
「軍師，你是不是信不過我？你可以問問大將軍，我田國作戰一向將生死置之事外，勇猛殺敵，從不後退。」
「你說的我信，我所不放心的，是你不能按照我的部署作戰。」
田國信誓旦旦地表態道：「我能！軍師，你說吧，你讓我怎麼打，我就怎麼打！」
「我要你敗。」孫臏道出了他的計劃：「第一個迎擊龐涓的人必須敗，不能讓龐涓看出一點破綻，才能引誘龐涓進入我們的伏擊地帶。」
田國按照孫臏的部署，率領他的軍隊攔住龐涓。龐涓氣惱齊軍打亂他進攻趙國的計劃，親自督戰，打算一口吃掉攔在他面前的齊軍。田國的軍隊邊打邊退，龐涓的軍隊緊隨其後。田國棄車換馬而逃，龐涓也棄車換馬，帶領他的士兵緊追不捨。
田國的軍隊「倉惶」逃進一條長長的山谷，將士們丟盔卸甲，狼狽不堪。
龐涓親率軍隊追入山谷，喊殺聲鋪天蓋地。
恰在此時，山谷中突然響起了隆隆的戰鼓聲，許多手持盾牌的齊國士兵自草叢樹林中蜂擁而出，攔在魏軍面前。盾牌後面是持弓的士兵，他們手中的弓箭瞄準魏軍。
龐涓不由一驚，很快又鎮靜下來，高聲道：「盾牌上前，弓箭在後。」
手持盾牌的魏國士兵，很快在魏軍前方排成一面盾牌牆，手持弓箭的士兵涌至盾牌牆之後。
又是一陣鼓聲。兩側山上，樹起大量齊軍的旗幟，山坡草叢間，湧出許多持弓的士兵。
龐涓又是一驚，見勢不妙，高聲道：「前隊做後，後隊做前，撤！」
話音未落，山上傳來他熟悉的聲音：「龐涓，你走不了了！」
龐涓大吃一驚，扭頭看去。
孫臏立在一高坡處，他旁邊站著田忌，身後站著鍾離春，周圍是許多手持盾牌的士兵。
龐涓吃驚地看著孫臏，顫聲問道：「你……你是何人？」
孫臏微微一笑，道：「師弟，連你師兄都不認識了嗎？」
龐涓簡直不相信自己的眼睛，搖頭道：「不，你……你不是我師兄，我師兄已經死了。」
一旁的鐘離春高聲道：「你見過孫先生的屍體嗎？」
龐涓一怔。
孫臏道：「我那是金蟬脫殼之計，明白了嗎？」
「雕蟲小技，讓你得逞一次！」龐涓氣急敗壞。
孫臏淡定自若地道：「那就再得逞一次，這一次叫圍魏救趙！」
龐涓氣得一時說不出話來。
孫臏繼續道：「龐涓，你已經被包圍了，放下兵器，束手待擒，還有一條生路，否則，我這個做師兄的也救不了你。」
龐涓咬牙切齒道：「你這是做夢！你們齊國軍隊，草包一般，攔不住我！」
「那就試試吧。」
隨著一聲鼓響，兩側山上如雨般的箭矢向龐涓的軍隊飛過去，山谷中的魏國軍隊頃刻間便人仰馬翻，鮮血橫飛。
又是一陣鼓聲，齊國士兵們手持長戈排山倒海般從山上衝下來，氣勢不可阻擋！一隊又一隊的魏國士兵倒在他們腳下。
龐涓的衛兵們手舉盾牌，緊緊護在龐涓兩側。一個衛兵倒下，另一個衛兵頂上去，他們在龐涓的指揮下，用鮮血和生命保護著龐涓，向來路撤退。
山谷中激烈的喊殺聲漸漸遠了。
如血的夕陽染紅了激戰之後的山谷。山谷入口處躺著許多戰死的魏國士兵，也有不少齊國士兵，看得出，這裡曾經有過一場血戰。一些身帶血跡的齊國士兵在整理戰場。
孫臏、田忌、鍾離春和幾個衛士從這裡經過。田國迎上前，道：「大將軍，軍師，先頭魏軍幾乎全軍覆沒，只是讓龐涓跑了，沒有軍師的命令，我們沒敢去追，如果去追，他逃不了。」
旁邊的將軍請求道：「軍師，大將軍，你們下令吧，現在去追，還來得及。」
孫臏搖了搖頭，道：「不能追擊，應該迅速撤軍回國。」
田國不解，問：「軍師，我們打敗了龐涓，魏軍已成驚弓之鳥，若乘勝追擊，必勝無疑，為何要撤軍呢？」
孫臏道：「龐涓先頭軍隊雖敗，但大隊人馬並未受挫，打敗魏軍，非易舉之事。此外，我們深入魏國境內，不可久戰，久戰就會使軍隊疲憊，銳氣挫傷，到那時，再足智多謀的人，也無法挽回危難。」
田忌和孫臏率齊國大軍回到臨淄。齊威王帶領大夫們到城外迎接凱旋之軍，路旁也站滿了歡呼雀躍、夾道相迎的齊國百姓。齊國上下這些年來，從來沒有如此揚眉吐氣過。
按：「圍魏救趙」是三十六計中的第二計，此計就是來自孫臏救趙的故事。這一計的意思是，攻打正面強大集中之敵，不如迂迴到敵人虛弱的後方，迫使敵人退兵或分兵，然後尋找機會，消滅敵人。孫臏運用此計，既救了趙國，又重創龐涓。龐涓絕不會善罷甘休，欲知後事如何，請看下回：「擒賊擒王」。