2004年六月三號。周四。
北京。國貿三期酒店，二十二層行政會議室。
林遠、蘇明遠、趙強三個人坐在長桌這一側。對面是Morrison、Hayes，以及一個四十出頭的女人——深灰色套裝，頭髮扎得很緊，面前擺著一疊列印好的文件。
」這位是Sarah Chen，德勤亞太區法務總監。」Morrison介紹。
Sarah Chen微微一笑，目光銳利。」林先生，蘇先生。框架條款我們已經看過了。大部分條款沒有異議。但有三個問題需要面談確認。」
蘇明遠看了林遠一眼。三個問題——說明德勤法務不是來簽字的，是來砍價的。
」請說。」林遠說。
Sarah Chen翻開文件第一頁。
」第一個問題——智慧財產權條款中'底層引擎和核心算法歸遠望'。聯合開發中產生的與審計衝突檢測相關的技術改進，應該屬於共有智慧財產權。而不是像條款寫的——'通用技術改進歸遠望'。」
蘇明遠開口了：」底層引擎是遠望的既有技術，不是聯合開發的產物。定製版本中德勤專有的業務邏輯歸德勤，通用性的技術改進歸遠望。」
」誰來定義什麼是'通用性'？」Sarah Chen問，」如果開發中產生一種新算法，既能用於德勤定製版，也能用於其他行業——算通用還是算德勤項目產生的？」
」看來源。」林遠說，」如果基礎理論在引擎架構中已存在——比如矩陣比對框架——改進歸遠望。如果完全基於德勤提供的業務規則，歸德勤。邊界模糊的，由雙方技術委員會加獨立第三方聯合判定。」
Sarah Chen看了他幾秒。」合理。」翻到第二頁。
」第二個問題——兩年優先權條款。條款寫的是'德勤在審計領域享有兩年優先合作權，非獨占，兩年內未全球推廣則自動失效'。我們的法務認為'全球推廣'的定義太模糊。什麼算推廣？簽了一個試點項目算不算？在一個國家部署算不算？」
蘇明遠接過話。」定義很簡單——引擎在德勤體系內至少三個國家的審計項目中正式使用。不是試點，不是測試，是正式部署、產生審計結論、寫入審計報告。」
」三個國家。」Sarah Chen記錄了一下，」兩年內？」
Sarah Chen點了一下頭。」這個可以接受。但我們要加一個補充——如果因為不可抗力導致推廣延遲，兩年期限應該順延。」
」可以。」林遠說，」但不可抗力的定義要排除商業決策因素。不是'我們決定不推'，是真的遇到了政策障礙或者技術障礙。」
Sarah Chen看了他幾秒。」合理。」
她翻到第三頁。
」第三個問題。也是最重要的一個。」
她的語氣變了。Morrison和Hayes都坐直了。
」責任條款。」Sarah Chen說，」如果引擎正式使用中漏檢了某個衝突——後來在監管審查中被發現了——德勤因此受罰或被起訴。責任誰承擔？」
會議室的空氣一下子緊了。
蘇明遠看了一眼林遠。這個問題——他們之前討論過。
」引擎是輔助工具，不是替代審計師。」林遠說，」最終審計意見由註冊會計師簽署。引擎提供的是衝突檢測結果，供審計師參考和覆核。審計師有責任對引擎結果進行專業判斷。」
」我們的法律團隊認為——如果引擎明確承諾了某個檢出率，而實際使用中沒有達到——」
」我們沒有承諾任何檢出率。」林遠打斷了她。
Sarah Chen停下來。
」引擎不做檢出率承諾。」林遠說得很慢，很清楚，」就像CT掃描儀不對診斷準確率做承諾一樣。CT提供影像，醫生做診斷。引擎提供衝突檢測結果，審計師做判斷。最終責任在簽字的註冊會計師。」
Sarah Chen沒有立刻回應。她翻了翻手裡的文件，找到了一頁。
」但在2004年五月十二號的演示中，引擎獨立發現了二百三十三組德勤審計師未發現的衝突。這個數據——」
」這是演示結果。」林遠說，」不是承諾。框架協議的附件里會明確標註——演示數據僅供參考，不構成性能承諾。引擎的實際表現取決於數據質量、準則覆蓋範圍和配置參數。」
Hayes這時候開口了。」Lin, I understand your position. But our risk management team needs some form of protection.」
」我理解。」林遠說，」所以我們的方案是——責任上限。遠望在任何情況下承擔的責任不超過當年收取的技術服務費總額。不連帶，不無限。」
Sarah Chen想了想。」上限可以談。但我需要加一條——如果漏檢是因為遠望方面的重大過失或故意行為，責任上限不適用。」
林遠和蘇明遠對視了一眼。
」可以。」林遠說，」但'重大過失'需要第三方技術鑑定。不是德勤單方面認定。」
」合理。」
下午四點。三個問題全部談完。
Sarah Chen合上文件。」框架條款的修改意見我會整理成書面文件，明天發給你們確認。如果沒有其他異議——後天簽約。」
」沒有異議。」林遠說。
Sarah Chen站起來，跟林遠握手。」林先生，你的法務知識比我預期的要好。」
」謝謝。」
她跟蘇明遠握手，點了點頭，帶著文件離開了。
會議室里只剩五個人——林遠這邊三個，Morrison和Hayes。
Morrison笑了。」Sarah是德勤亞太區最強的法務。她同意了的條款，全球合伙人不會推翻。」
Hayes看著林遠。」You didn't flinch on the liability clause.」
」因為那不是退讓的領域。」林遠說，」引擎是工具，不是擔保。這一點不能模糊。」
Hayes點頭。」I respect that.」
下午五點半。酒店大堂。
蘇明遠靠在沙發上，長出一口氣。
」三個問題，我以為至少要吵一天。」
」Sarah是專業法務。」林遠說，」她不吵架，她找漏洞。找完了，談條件。談完了，簽字。比Hayes好對付。」
」你今天那個CT掃描儀的比喻——漂亮。」
」就是事實。」林遠說，」引擎提供檢測能力，審計師提供專業判斷。責任邊界必須清晰。簽了協議不能等於簽了賣命契。」
趙強問：」後天的簽約儀式——我需要做什麼？」
」不用做什麼。」蘇明遠說，」簽字的是我和林遠。你和團隊在 studio 等好消息就行。」
」那——」趙強猶豫了一下，」專利的事呢？你之前說夏天必須啟動。」
林遠看了他一眼。」專利的事——我已經有了計劃。回去之後，我跟小艾——」他停了一下，換了個說法，」我跟孫鵬飛討論一下。先把技術交底書寫出來。第一批至少三個方向——WiFi安全協議、VoIP加密傳輸、P2P數據分發。」
」三個方向同時申請？」趙強有點驚訝。
」同時。」林遠說，」專利是先占先得。晚一天，就可能被別人搶先。」
蘇明遠問：」申請費——」
」國內發明專利，每件代理費加官費大約八千到一萬。三件就是三萬。後續還有PCT國際申請——每個國家額外費用。」
」多少錢夠？」
」第一批——五萬。」林遠說，」從德勤首付款里出。」
蘇明遠算了算。」首付款十五萬美元，折合人民幣一百二十多萬。專利五萬，工作室運營三個月大約十五萬。」
」剩下的留作引擎升級開發費。」林遠說，」德勤定製版本需要適配他們的審計流程，至少要花兩個月。」
趙強點頭。」引擎架構我有了初步方案。德勤的底稿格式、審計程序、質量控制標準都跟中國不一樣。定製版不是改界面，底層數據接口要重新設計。」
」兩個月夠嗎？」
」兩個月緊一點。但有高效開發工具輔助，應該可以。」
林遠點頭。」回去就啟動。」
2004年六月五號。周六。
框架協議正式簽署。
地點：德勤北京辦公室，十八層會議室。還是那個房間——三周前引擎在這裡碾壓了德勤的人工審計。
簽字人：林遠、Morrison。見證人：韓委員、Hayes、陳建華。
五十萬美元。首付百分之三十——十五萬美元，簽約後三十天內到帳。餘款按里程碑支付。
智慧財產權條款——按林遠的方案。底層歸遠望，定製業務邏輯歸德勤，通用改進歸遠望。
優先權——兩年，三個國家，非獨占。
責任條款——上限為當年服務費總額，重大過失除外，需第三方鑑定。
簽完字，Morrison跟林遠握手。」Partnership begins.」
陳建華走過來。」林遠，期待合作。」
林遠跟他握手。」我也是。」
出了德勤辦公室，蘇明遠在電梯裡看了一眼協議原件。
」五十萬美元。」他說，」我們真的做到了。」
」這才剛開始。」林遠說。
電梯到了底層。門開了。
六月的北京，熱氣撲面。
林遠站在國貿大廈門口，抬頭看了一眼天空。藍得透徹。
他拿出筆記本，翻到那頁字。
六月。北京。框架協議。——已打勾。
專利。夏天。必須啟動。——還沒動。
他拿起筆，在後面又加了一行：
定製版本。八月。交付德勤。
然後合上本子，走向地鐵站。