「你問。」
「華夏做半導體設計的公司不少，做觸控晶片的也有好幾家，展訊、銳迪科、格科微，家家都有自己的團隊和方向，陳總你為什麼來找匯頂做指紋授權，不找別人。」張帆頓了一下，「為什麼是我們？」
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這個問題不是客套，張帆需要一個答案。
因為答案決定了紅星把匯頂當什麼，是一個臨時的合作工具，還是一個長期的戰略夥伴。
盧偉兵接過話頭，「張總，我說幾個原因。」
「第一，匯頂在傳感器方向上有積累。你們做了六年觸控晶片，電容式檢測的底層技術和指紋識別有相通的地方，你們的團隊轉型做指紋傳感器，學習成本是最低的。」
「第二，你們有預研。我們知道匯頂去年就組建了指紋晶片的預研團隊，雖然被我們的專利擋住了，但態度和行動力擺在那裡。」
「第三，張總你這個人，我們了解過。」盧偉兵看著張帆，「2002年從海外回來創業，在國內消費電子IC設計這個領域站住腳的人不多，你是其中一個。」
盧偉兵說得很漂亮，每一條都有理有據。
張帆聽著頻頻點頭，心裡挺受用，原來我這麼叼啊，怪不得能被紅星看上。
然後陳星開口了。
「其實吧，」陳星雙手一攤，「選誰都可以。」
「不過我看你們匯頂投緣，所以就選了你們。」
盧偉兵轉過頭，用一種幽怨的眼神看著陳星。
我在這邊鋪了半天，你一句話全給掀了？
陳總你要說實話也別挑這個時候啊。
你怎麼把實話說出來了，那我剛才說的那些冠冕堂皇的理由算什麼？
不過話說回來，陳星這句大實話倒是讓張帆徹底放心了。
選誰都行，但選了你。
在商業世界裡，這種坦誠反而比那些把合作說成「戰略布局」「生態賦能」「價值共創」的人更有安全感。
說明陳星做這個決定不是因為匯頂有什麼不可替代性，而是綜合評估以後覺得匯頂合適。
既然不是非你不可，那就不存在趁火打劫的問題。
條件擺在檯面上，你覺得值就做，不值就走，大家都不勉強。
這時候，林孟衡推門回來了，沈穎跟在後面。
坐下來以後，林孟衡先對陳星點了一下頭。
「陳總，我們和總部溝通了，匯發國際原則上同意增資擴股。」
張帆鬆了口氣，這個「原則上同意」在匯發國際的話語體系里就等於同意了，後面只是技術性條件。
果然，林孟衡話鋒跟著就轉過來了。
「不過總部有一個要求。」
林孟衡的措辭非常正式，
「我們不反對紅星獲得20%的股權，但紅星作為股東的權利範圍需要做限定，知情權、查閱帳冊權、參與股東會表決權，這些都沒問題，但專利許可合同涉及利益衝突，審議該合同時紅星需要迴避表決。」
這一條完全合理。
紅星既是匯頂的股東，又是匯頂的專利授權方，一手收版稅一手分紅利。
審議專利許可合同的時候，紅星自己投票給自己？那匯頂其他股東的利益誰來保護？
所以利益衝突迴避，是標準操作。
林孟衡繼續說：「同時，聯發科保留原有投資協議中約定的保護性否決權。」
林孟衡在剛才的話中迴避了一個問題，那就是不提紅星的董事席位，陳星聽完以後，沒有馬上回答，只是看了一眼張法康。
意思是看你表演。
張法康推了推自己的金絲眼鏡，看著林孟衡非常自信的說道：
「林總，關於利益衝突迴避條款，我方完全認可，這是公司治理的慣例做法，沒有異議。」
「但關於紅星作為股東的權利範圍，我方認為，既然紅星以戰略投資者身份增資入股，那麼相應的治理參與權應當與持股比例匹配。」
張法康推了推金絲眼鏡，開始引經據典。
「根據《公司法》第三十七條、第四十三條的相關規定，持有20%及以上股權的股東，依法享有提議召開臨時股東會、提案權、查閱參與權等一系列法定權利。此外結合投資人保護的慣例，我方要求派駐一名董事進入匯頂科技董事會。」
張法康翻到下一頁。
「同時，我方要求紅星委派董事對涉及公司章程修改、核心技術出售或轉讓、公司合併與分立等重大事項擁有一票否決權。」
林孟衡搖了搖頭，回答得很乾脆：「否決權不行。」
張法康沒有退讓，而是調整了一下角度。
「林總，紅星持有20%的股權，是第三大股東。如果在重大事項上沒有任何保護性權利，那麼紅星的投資安全無法得到保障。萬一出現涉及核心技術處置的表決事項，紅星連基本的制衡能力都沒有，請問紅星為什麼要投這筆錢？」
林孟衡在聯發科體系里也是和投資，法務打交道的老手了，十分堅決的說道：
「張律師，我理解紅星的訴求。但我必須說明，我們匯發國際當初投資匯頂的時候，投資協議里的保護性否決權是投資人的特殊權利，這是當時的商業條件決定的。紅星現在作為新進入的股東，不能要求同等於先行投資人的條件。」
「而且。」林孟衡補了一句，「如果紅星也有一票否決權，那意味著重大事項需要紅星和聯發科同時通過才能執行，公司決策效率會大幅下降，互相否決的僵局誰來打破？」
張法康翻了一下面前的文件，繼續反駁道：
「林總，既然您提到了投資協議，那我們來看一下法律框架。貴司的保護性否決權覆蓋範圍包括重大資產處置、股權結構變更、核心管理層任免，對吧？」