巫地、秭歸站穩腳跟後，蜀軍並未急於東進。
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與此同時，益州方向的糧草、軍械、甲冑沿江源源不斷運抵秭歸，伐吳戰事有序進行。
劉備原本寄望於大兵壓境的威勢，逼迫孫權退讓，歸還荊州故土。他一面命前鋒鞏固城防，一面向秭歸增兵。
可連日來江東傳來的消息，徹底擊碎了他的期望。孫權拜陸遜為大都督，總領荊襄全線吳軍，調兵遣將，扼守峽口；同時遣使向曹魏俯首稱臣，穩住曹魏。
劉備看完諜報，沉默良久，將帛書慢慢捲起，放在案角。
「孫權小兒，這是要跟朕死戰了。」劉備拔出佩劍，怒吼道，「傳令，中軍向秭歸開拔。」
章武二年正月，劉備親率蜀漢中軍抵達秭歸，在此依山築城，作為前線的大本營和後勤補給樞紐。站穩腳跟後，他即刻調遣吳班、陳式統領水軍精銳，順流突進，突破吳軍在荊門、虎牙一帶的江防要塞。
水軍連續三日的進攻，無法突破吳軍的江防。入夜，眾將齊集大帳，劉備站在輿圖前，重重敲了幾下案幾：「水軍無法突破江防要塞，各位有什麼計策？」
法正裹著一件厚氅，低聲道：「水軍牽制吳軍主力，陸軍可以翻越山嶺，側翼迂迴到吳軍後方的夷道和猇亭一帶紮營。占夷道城，截斷吳軍的後路。」
見眾將領沒有異議，劉備開始部署：「任命黃權為鎮北將軍，督吳班、陳式率領駐紮在夷陵一帶的水軍，以及與之協同配合的一小部分陸軍兵力。王甫聯絡五溪蠻夷。」
翌日，黃權在長江兩岸夾江結營，牽制吳軍主力，並防備江北的曹魏。
王甫帶著印綬金帛入武陵群山。關羽鎮守荊州時期，王甫曾在其帳下效力，了解五溪蠻文化。王甫入鄉隨俗，尊重當地文化；帶去蜀漢朝廷對各部落首領的冊封；承諾給予土地及賦稅上的減免，將五溪蠻的存亡與蜀漢興衰綁在一處。
五溪蠻首領沙摩柯等人率領一萬青壯，左臂纏著寫有「漢」字的麻布，出山相助蜀漢。
二月，劉備率主力從秭歸出發，緣山截嶺，直趨猇亭。
到達猇亭後，劉備遣快馬送信給漢水北岸的劉封，命他加緊牽制敵軍，與黃權形成犄角之勢。
劉封收到劉備軍報時，正站在船頭。看完書信，他抬頭望向西南方向，輕聲對李平道：「父皇已經到猇亭了。讓部下加強對樊城外圍的襲擾，另派斥候混入城中，打探曹軍消息。」
李平領命下去安排。
劉備在猇亭收到王甫送來的書信，信中表明五溪蠻已同意起兵。
沙摩柯親率蠻兵從武陵北上，攻擊夷道南側。吳將孫桓據守夷道，城小兵少，被蠻兵與蜀軍一部團團圍困，只能閉門死守。
蜀軍接連數日猛攻夷道，奈何城牆堅固、守軍死守，加之山地作戰施展不開兵力，幾番衝殺皆無功而返，戰事就此陷入僵持。
蜀軍士兵士氣漸衰，白日攻城，夜裡還要防備吳軍小股抄糧隊。
法正走進劉備大帳時，手裡托著幾卷帛書，神色凝重。
「陛下。」他示意左右退下，然後在劉備對面跪坐下來，「我軍圍夷道十餘日，寸功未得。五溪蠻兵聲勢雖大，但不能持久。若再拖下去，等到他們散盡，孫桓便會開城出擊，反而斷我南翼。」
劉備望著帳角懸掛的佩劍，沉默了一息：「那依孝直之意？」
「集中精銳，拼死速戰，一舉衝破陸遜防線。如果無法衝破，暫且收兵回撤，休整蓄力，另行謀劃伐吳大計。」
彼時劉備復仇心切，不願無功而退。
「朕已經到這裡了。」他取下佩劍，轉過身，目光灼灼，「豈能輕退？」
法正還想再說，劉備抬手止住：「孝直之意，朕知道了。朕會儘快找機會決戰。」
接下來的日子，劉備多方引誘吳軍出戰。
他令吳班率數千人在平地立營，每日列陣吶喊，向吳軍百般挑釁。暗中卻在山谷兩側埋下伏兵，等著陸遜中計。可陸遜嚴令諸將不許出擊，蜀軍伏兵在山中等了三天，只等來幾場冷雨，只得撤回。
劉備又命人輪番到吳營前叫罵，從早到晚，對吳營百般辱罵。東吳諸將個個怒火中燒，紛紛到陸遜帳中請戰。老將韓當、朱然更是拍案而起：「蜀軍欺人太甚！」
陸遜只淡淡看了他們一眼：「蜀軍銳氣未失，此時接戰，正中其意。傳令下去，有擅自出戰者，斬。」
吳軍深溝高壘，任蜀軍如何罵陣，只是不應。
閏六月，江南烈日高照，酷暑難耐。
蜀軍多來自四川盆地，習慣了盆地的濕潤，對夷陵盛夏的酷熱極不適應。蜀軍將士多有中暑染疾，病倒者與日俱增。
劉備眼見將士苦不堪言，心中焦灼萬分，無奈之下，他只得下令：水軍舍舟登陸，把軍營設於深山密林之中，依傍溪澗，準備等待秋後再戰。
法正聞訊，快步闖入大帳。
「陛下萬萬不可！」他神色焦急，跪地勸諫，「水軍登岸，我軍水陸策應之勢不再。戰船泊在江邊，留守兵力不足，一旦遇襲即刻潰敗。數萬士卒屯於山林草茂之地，一旦火起，便是連營盡焚！」
他抬首懇切進言，喉間低啞，一字一句道：「若陸軍潰敗，士兵倉促之間難以回船，屆時便是全軍覆沒之局！臣懇請陛下即刻下令撤兵，保全兵馬，來日再圖荊州！」
帳內程畿、傅肜等文武重臣紛紛出列附議，齊聲苦諫，懇請劉備收兵回撤。
劉備走出營帳，感受著烈日炙烤著肌膚，他看向營中將士。連日的酷暑和疫病，讓這群巴蜀漢子面色蠟黃，眼窩深陷。他抬起頭，閉上了雙目。
他再睜開眼時，目光暗淡，緩緩道：「命馮習、吳班率部斷後，大軍依次渡江西撤，經秭歸，回永安。傳訊王甫，五溪蠻部眾，願意隨大軍後撤者一同西歸；不願撤離故土者，令其各自返回山寨自保。」
蜀軍緩緩後撤，吳軍斥候即刻探得消息，諸將紛紛請命出兵追擊。陸遜沒有傾巢而出，而是採取了分兵多路、多線追擊的戰術。
江州的趙雲聽聞劉備兵敗退守白帝城後，率領軍隊進兵永安。同時劉封命士兵混入襄樊，散布「吳軍已全軍西上，正猛攻白帝城」的流言。
陸遜望見趙雲軍容嚴整，沉默片刻，對左右道：「蜀軍雖敗，中軍未亂。白帝城險峻，急切難下。若我軍久攻不克，曹魏南下，荊州危矣。」
他當即收回追兵，命全軍回防荊州，並遣快馬報孫權，防備曹魏南下。
果然，十月，曹丕三路伐吳。東吳北線告急，再無力西顧。
劉備帶著疲憊殘兵退回白帝城。他坐在永安宮外，望著東去的江水。法正和趙雲一左一右，默然陪在他身後。
「我有生之年還能為關羽、張飛報仇，收復荊州嗎？」劉備喃喃自語。
當夜，他便病倒了。